Daftar bahan yang dibutuhkan untuk PPA | Hal-hal yang harus dipersiapkan pembeli, hal-hal yang perlu diminta dari perusahaan sasaran, ruang lingkup pengalihan bahan DD

Tanggal pembaruan terkini: 23 September 2026 Tanggal diposting: 1 Oktober 2026

Bahan-bahan yang dibutuhkan untuk PPA secara garis besar dibagi menjadi dua jenis. Dokumen terkait transaksi yang disiapkan oleh perusahaan pembeli (perjanjian pengalihan saham, materi dewan direksi, laporan penilaian harga saham, laporan DD) dan data kuantitatif terkait keuangan, rencana bisnis, dan aset tidak berwujud yang diminta dari perusahaan sasaran. Sebagai panduan umum, angka pertama menyumbang 20-30% dari total, dan angka terakhir 70-80%. Oleh karena itu, menentukan titik kontak di perusahaan target lebih awal dan menyerahkan daftar permintaan sekaligus akan menentukan durasi dan biaya PPA. Banyak materi untuk penghitungan harga saham dan DD keuangan dapat digunakan apa adanya, namun harus berhati-hati untuk menghindari perbedaan dalam perspektif perencanaan bisnis dan penyimpangan pada tanggal dasar.

Dalam artikel ini, kami akan mencantumkan bahan-bahan yang diperlukan untuk PPA yang dibagi menjadi ``hal-hal yang harus disiapkan oleh pembeli,'' ``hal-hal yang harus diminta dari perusahaan target,'' dan ``hal-hal yang diperlukan berdasarkan jenis aset tidak berwujud.'' Kami juga akan mengatur ruang lingkup pengalihan bahan DD dan apa yang harus dilakukan jika bahan tersebut tidak tersedia.

Tiga situasi di mana bahan yang dibutuhkan untuk PPA diperlukan

Bahan-bahan yang diperlukan untuk PPA digunakan dalam tiga situasi: Jika Anda mengetahui situasi di mana Anda akan menggunakannya, akan lebih mudah untuk memprioritaskannya.

Mengidentifikasi aset tidak berwujud: Pertama, pahami tujuan akuisisi dan detail bisnis perusahaan target, lalu putuskan aset tidak berwujud mana yang harus dicatat. Anda akan memerlukan materi dan materi terkait transaksi yang memberikan gambaran keseluruhan tentang bisnis Anda.
Penilaian: Selanjutnya, jumlah aset tidak berwujud dan aset/liabilitas berwujud yang teridentifikasi yang memerlukan penilaian nilai pasar dihitung. Angka keuangan, rencana bisnis, dan data kuantitatif tentang pelanggan, kontrak, dan teknologi diperlukan.
Berurusan dengan perusahaan audit: Akhirnya, alasan asumsi evaluasi dijelaskan. Dokumen primer (kontrak, registrasi, keluaran data internal, dll.) diperlukan untuk mendukung asumsi tersebut.

Bahan disiapkan oleh perusahaan pembeli

Dokumen sisi pembeli terutama digunakan untuk menentukan biaya akuisisi dan mengidentifikasi aset tidak berwujud. Banyak yang telah tercipta selama proses akuisisi.

Daftar materi terkait transaksi

bahan	menggunakan	perkataan
Perjanjian Pengalihan Saham (SPA) dan Perjanjian Tambahan	Penentuan biaya akuisisi, konfirmasi klausul pertimbangan kontinjensi/penyesuaian harga, identifikasi aset tak berwujud terkait kontrak (non-persaingan, TSA, lisensi, dll.)	Versi final dan perhitungan penyesuaian harga
Materi Direksi/Komite Investasi, dokumen persetujuan	Memahami tujuan akuisisi dan sinergi, mengidentifikasi aset tidak berwujud, dan mempertimbangkan periode amortisasi goodwill (periode pemulihan investasi)	Dokumen yang menjelaskan mengapa Anda membayar harga ini adalah yang paling penting.
Laporan perhitungan harga saham/model penilaian	Kelanjutan asumsi business plan/discount rate (WACC) dan konfirmasi konsistensi antara IRR dan WACC	Memiliki model perhitungan (Excel) sangat meningkatkan efisiensi.
Laporan DD Keuangan/DD Pajak/DD Hukum/DD Bisnis	EBITDA yang dinormalisasi, utang di luar neraca/kewajiban kontinjensi, status kontrak/kekayaan intelektual, dan transfer analisis pelanggan	Perhatikan perbedaan antara tanggal dasar DD dan tanggal penutupan
Rincian pertimbangan akuisisi	Klasifikasi pertimbangan tunai/saham, pertimbangan bersyarat, dan biaya terkait akuisisi (kompensasi FA, biaya DD, dll.)	Biaya-biaya terkait akuisisi merupakan biaya-biaya konsolidasi pada saat terjadinya (tidak termasuk dalam biaya perolehan), namun pada prinsipnya biaya-biaya tersebut dimasukkan sebagai biaya insidentil dalam biaya perolehan masing-masing saham anak perusahaan. Dalam kasus akuisisi bertahap, nilai pasar dari saham yang ada juga ikut berubah
Kebijakan akuntansi pembeli dan catatan diskusi dengan perusahaan audit	Cakupan penanganan yang disederhanakan, kebijakan amortisasi goodwill, perlunya perlakuan sementara	Melakukan konsultasi sebelumnya akan mengurangi pengerjaan ulang.
Informasi konsolidasi	Akhir tahun fiskal perusahaan target, tarif pajak efektif, ruang lingkup konsolidasi, segmen yang dapat dilaporkan	Digunakan untuk mengalokasikan goodwill ke unit bisnis

Bahan yang diminta dari perusahaan target

Di antara materi yang diperlukan untuk PPA, materi perusahaan sasaran merupakan hal yang penting dalam evaluasi dan respons audit. Oleh karena itu, trik terbesar untuk mempercepat pengumpulan adalah dengan memiliki contact person di departemen akuntansi perusahaan target dan menyerahkan daftar permintaan sekaligus.

Terkait keuangan/akuntansi

bahan	menggunakan
Laporan keuangan, laporan pajak, dan laporan pemeriksaan selama 3 sampai 5 tahun terakhir (jika ada)	Analisis kinerja masa lalu, verifikasi validitas rencana bisnis, konfirmasi tarif pajak efektif
Neraca saldo bulanan (2-3 tahun terakhir)	Memahami musiman dan memeriksa tren di sekitar tanggal penutupan
Tanggal penutupan neraca dan rincian rincian akun	Identifikasi aset dan liabilitas yang tunduk pada penilaian pasar. Bahan yang diperlukan untuk penyelesaian PPA
Buku besar aset tetap (tanggal perolehan, harga perolehan, nilai buku, masa manfaat)	Menentukan perlunya penilaian nilai pasar harta tetap berwujud, dasar-dasar penilaian harta bergerak
Sertifikat pendaftaran real estat, evaluasi pajak aset tetap, laporan penilaian masa lalu	Evaluasi nilai pasar real estat
Rincian inventaris (menurut item, klasifikasi produk, barang dalam proses, dan bahan baku) dan margin laba kotor	Evaluasi persediaan berdasarkan mark-to-market (produk dan barang dagangan sering kali didasarkan pada nilai yang diperoleh dengan mengurangi biaya penjualan, dll. dari harga jual)
Pinjaman, kontrak sewa, dan materi terkait manfaat pensiun	Evaluasi nilai pasar atas liabilitas, konfirmasi kewajiban manfaat pensiun
Materi yang berkaitan dengan kontinjensi seperti tuntutan hukum, jaminan, dan tindakan lingkungan	Pertimbangan akun tertentu dan kewajiban kontinjensi terkait kombinasi bisnis

Terkait perencanaan bisnis

bahan	menggunakan
Rencana bisnis (3-5 tahun, termasuk laba rugi, investasi, dan modal kerja)	Dasar-dasar penilaian aset tidak berwujud. Baik rencana bisnis pada saat akuisisi maupun versi revisi setelah penutupan, jika tersedia.
Materi prasyarat untuk rencana bisnis (kuantitas, harga satuan, rincian berdasarkan pelanggan dan produk)	Perincian setiap aset tidak berwujud menjadi arus kas
Perbandingan anggaran masa lalu dan hasil aktual	Verifikasi ketercapaian rencana bisnis (item standar diperiksa oleh perusahaan audit)
Rencana penanaman modal, rencana personalia	Perhitungan kontribusi biaya aset dan konfirmasi konsistensi rencana bisnis

Dokumen yang diperlukan untuk setiap jenis aset tidak berwujud

Data kuantitatif tambahan yang diperlukan akan bervariasi tergantung pada jenis aset tidak berwujud yang dievaluasi. Misalnya, ini sering kali merupakan keluaran dari sistem manajemen penjualan atau sistem sumber daya manusia perusahaan target, dan mungkin memerlukan waktu untuk mengeluarkannya, jadi penting untuk memintanya lebih awal.

Jenis aset tidak berwujud	Bahan yang diperlukan
Aset terkait pelanggan (hubungan pelanggan, daftar pelanggan)	Tren penjualan dan laba kotor menurut pelanggan (3 hingga 5 tahun, sebaiknya 10 tahun), kontrak dasar dengan pelanggan utama, tren jumlah pelanggan dan rekam jejak pelanggan baru/penarikan (untuk analisis tingkat pengurangan), rincian simpanan pesanan
Aset terkait pemasaran (merek dagang, merek)	Daftar pendaftaran merek dagang dan sertifikat pendaftaran, penjualan berdasarkan merek, tren biaya periklanan, perjanjian lisensi (jika Anda melisensikan merek Anda sendiri)
Aset terkait teknologi (paten, perangkat lunak, pengetahuan)	Daftar paten dan model utilitas serta sisa periodenya, penjualan berdasarkan teknologi dan produk, tren biaya R&D dan rincian R&D yang sedang berlangsung, perjanjian lisensi teknologi
Aset terkait kontrak (lisensi, non-persaingan, perjanjian yang menguntungkan)	Salinan setiap kontrak, informasi yang diperlukan untuk membandingkan syarat kontrak dan kondisi pasar, pihak-pihak, jangka waktu, dan ruang lingkup perjanjian yang tidak bersaing
Aset manusia (bila dihitung sebagai komponen goodwill)	Jumlah komposisi pegawai/personel menurut jenis pekerjaan, rata-rata gaji, biaya rekrutmen, masa pelatihan/biaya pelatihan, tingkat turnover

Sejauh mana bahan perhitungan harga saham/DD keuangan dapat digunakan?

Jika Anda telah melakukan perhitungan harga saham dan DD keuangan pada saat akuisisi, banyak dari materi tersebut dapat digunakan seperti pada PPA. Namun, ada beberapa hal yang perlu Anda perhatikan karena tujuannya berbeda.

Hal-hal yang dapat digunakan apa adanya

Analisis angka keuangan masa lalu dan penyesuaian terhadap EBITDA yang dinormalisasi (berguna untuk memahami item yang tidak berulang)
Analisis penjualan berdasarkan pelanggan dan produk (mendasarkan evaluasi aset terkait pelanggan)
Perhitungan tingkat diskonto (WACC) dan dasar-dasarnya (dalam PPA merupakan titik awal untuk mempertimbangkan konsistensi WACC dan IRR, serta tingkat pengembalian yang diharapkan dari setiap aset)
Selain itu, daftar kontrak dan kekayaan intelektual (digunakan untuk mengidentifikasi aset terkait kontrak dan terkait teknologi) yang diselenggarakan dalam urusan hukum DD

Item yang memerlukan kehati-hatian saat menyalahgunakannya

Rencana bisnis: Misalnya, jika rencana bisnis yang digunakan dalam penghitungan harga saham dibuat oleh penjual atau menggabungkan sinergi khusus untuk pembeli, mungkin perlu dilakukan penyesuaian terhadap rencana bisnis yang digunakan dalam PPA dari "perspektif pelaku pasar".
Perbedaan tanggal dasar: Selain itu, tanggal dasar DD biasanya sebelum tanggal penutupan. Karena tanggal acuan evaluasi PPA adalah tanggal penggabungan usaha (tanggal penutupan), maka perlu dilakukan pengecekan perubahan setelah tanggal acuan tersebut.
Perbedaan item penyesuaian DD dan evaluasi nilai pasar: Selanjutnya, penyesuaian utang luar buku dan normalisasi yang dilakukan pada DD keuangan merupakan konsep yang berbeda dengan evaluasi nilai pasar aset dan liabilitas dalam PPA. Penyesuaian DD tidak dapat digunakan secara langsung sebagai selisih nilai pasar PPA.

Apa yang harus dilakukan jika Anda tidak memiliki bahan-bahan yang diperlukan untuk PPA

Dalam praktiknya, jarang sekali semua bahan yang diperlukan tersedia. Berikut beberapa kasus umum dan cara mengatasinya.

Sulit untuk mendapatkan kerja sama dari perusahaan target (jika perusahaan tersebut merupakan afiliasi metode ekuitas atau PMI memiliki departemen akuntansi yang sibuk): Dalam hal ini, mulailah dengan materi DD yang telah diperoleh pembeli dan batasi permintaan ke perusahaan target seminimal mungkin. Saat mengajukan permintaan, akan lebih mudah untuk mendapatkan kerjasama jika Anda mengkomunikasikan dengan jelas bahwa PPA adalah kewajiban akuntansi pembeli dan bagaimana bahan tersebut akan digunakan.
Data spesifik pelanggan tidak tersedia dalam jangka waktu lama: Misalnya, jika data masa lalu hilang karena migrasi sistem, perkirakan dengan menggabungkan data yang tersedia dengan tingkat pengurangan industri secara umum. Dasar estimasi perlu dijelaskan kepada perusahaan audit, jadi diskusikan kebijakan tersebut dengan evaluator sedini mungkin.
Perusahaan sasaran di luar negeri yang hanya membukukan berdasarkan standar akuntansi lokal: Perlakuan sederhana dalam memperlakukan nilai buku sebagai nilai pasar mengasumsikan bahwa pembukuan tersebut sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum. Setelah memahami perbedaan antara standar lokal dan standar Jepang (atau IFRS), kami mempertimbangkan apakah evaluasi nilai pasar diperlukan. Bahkan di negara yang standar akuntansi lokalnya mirip dengan IFRS, seperti Indonesia, terdapat perbedaan dalam penerapan praktisnya, sehingga diperlukan konfirmasi individual.
Rencana bisnis tidak diperbarui: Tinjau rencana bisnis akuisisi pada saat penutupan dan siapkan versi yang disetujui oleh manajemen. Perusahaan audit mengkonfirmasi apakah rencana bisnis telah disetujui oleh manajemen.

Tips lancar meminta bahan-bahan yang dibutuhkan untuk PPA

Pertama, daftar permintaan diberikan sekaligus, yang menunjukkan urutan prioritas (hal-hal yang diperlukan untuk identifikasi - hal-hal yang diperlukan untuk evaluasi - hal-hal yang diperlukan untuk respon audit).
Selanjutnya, tentukan contact person di perusahaan target dan kelola riwayat permintaan dan tanggapan secara terpusat.
Selain itu, ia menerima formulir dan keluaran sistem yang ada apa adanya, tanpa memerlukan pemformatan ulang.
Mengenai penanganan materi yang sangat rahasia (penjualan oleh pelanggan, data gaji, dll), atur terlebih dahulu perjanjian kerahasiaan dengan evaluator dan cakupan akses dalam perusahaan.
Materi DD dan model perhitungan perhitungan harga saham harus tersedia sebelum pemilihan penilai.

ringkasan

Materi yang diperlukan untuk PPA secara garis besar dibagi menjadi materi terkait transaksi yang disiapkan oleh pembeli (SPA, materi dewan direksi, laporan penilaian harga saham, laporan DD) dan data kuantitatif terkait keuangan, rencana bisnis, dan aset tidak berwujud yang diminta dari perusahaan sasaran. Sebagai pedoman umum, jumlah yang terakhir menyumbang 70-80% dari total. Selain itu, banyak materi perhitungan harga saham dan DD yang dapat digunakan apa adanya, namun harus tetap berhati-hati untuk menghindari perbedaan perspektif rencana bisnis dan penyimpangan tanggal acuan. Sekalipun materi tidak tersedia, kami dapat meresponsnya dengan membuat estimasi yang masuk akal berdasarkan informasi yang tersedia dan dengan memberikan penjelasan awal mengenai kebijakan tersebut kepada perusahaan audit.

Hal-hal yang dapat Anda diskusikan dengan Keystone Advisory

Di Keystone Advisory, kami menyajikan daftar materi yang diminta pada pertemuan pertama, bergantung pada konten proyek (jenis akuisisi, jenis industri, aset tidak berwujud yang mungkin teridentifikasi). Kami juga membantu dalam penyusunan surat permintaan ke perusahaan sasaran, memilah material DD mana yang dapat digunakan apa adanya, dan mengatur pengumpulan material dari anak perusahaan di luar negeri. Kami juga menerima konsultasi pada tahap ``Saya tidak tahu harus mulai dari mana mengumpulkan bahan-bahan yang dibutuhkan untuk PPA.''Formulir kontakSilakan hubungi kami dari.

Referensi

Standar Akuntansi Kombinasi Bisnis (Standar Akuntansi Perusahaan No. 21)

Pedoman Penerapan Standar Akuntansi Kombinasi Bisnis dan Standar Akuntansi Pemisahan Bisnis (Pedoman Penerapan No. 10)

IFRS No.3 (Yayasan IFRS)

Penulis

Kensuke Tanabe (CPA)

Penasihat Keystone

Terlibat dalam pekerjaan penilaian/PPA, audit undang-undang, dan dukungan IPO di Tohmatsu Audit Corporation dan PwC Advisory. Dia mengambil posisinya saat ini setelah bekerja sebagai direktur di dana PE dan emiten di perusahaan yang beroperasi.

*Artikel ini merupakan penjelasan umum berdasarkan standar akuntansi pada saat penulisan, dan materi yang diperlukan akan bervariasi tergantung pada isi kasus dan kebijakan perusahaan audit.

Kembali ke daftar ＞