Company liquidation in Indonesia | Procedures, period, and points to note
インドネシアにおける会社の清算手続きは、
日本の手続きとは異なる点が多く、さらに期間も長期にわたるため、事前の準備と正しい理解が不可欠です。
そこで本コラムでは、インドネシアでの会社清算の基本的なプロセスや注意点について解説します。
1. インドネシアでの「清算」とは？意味と目的
「清算」＝会社を解散し法人格を消滅させる手続き
インドネシアでの会社清算とは、会社を解散し法人格を消滅させる手続きです。
具体的には、当地の会社法により、解散決議から最終的な抹消までの流れが厳格に定められています。
主に以下のような目的で行われます。
- グループ会社の整理
持株構造の簡素化など。 - コスト削減
複数ある会社を事業譲渡等で1社に統合し、不要となった会社を清算することで人件費や管理コスト等を削減。 - 法規制・事業環境への対応
規制変更や事業撤退により会社存続の必要性がなくなった場合の法人格抹消。
2. 清算・破産・休眠の違い / 清算のメリット
インドネシアでの清算・破産・休眠の違いを以下にまとめました。
| procedure | 概要と特徴 |
| 清算 |
会社が債務超過でない場合に法人を消滅させる方法。 |
| 破産 |
会社が債務超過の場合に行う手続き。 |
| 休眠 |
会社法上、休眠という制度は存在しない。 |
DES（債務株式化）等で債務を解消した上で「清算」
上記背景から、インドネシアでは、
会社側での「コントロールのしやすさ」「日程感の把握のしやすさ」のために、「清算」を選ばれるケースが多いです。
たとえ債務超過している場合でも、DES（債務株式化）等で債務を解消した上で「清算」を行うことも検討可能です。
3. インドネシアでの「清算」手続の流れ
一般的に、必要資料が揃ってから法的に結了するまで、平均して2年半程度の期間を要します。
| procedure | 手続き内容 | 期間の目安 |
| 1 |
第1回株主総会決議（清算人の指名） |
10営業日程度 |
| 2 |
清算開始に係る新聞公告 |
60日間待機 |
| 3 |
各種アカウントの抹消・閉鎖 |
10～30営業日程度 |
| 4 |
第2回株主総会決議（残余財産分配計画承認） |
10営業日程度 |
| 5 |
残余財産分配計画に係る新聞公告 |
60日間待機 |
| 6 |
NPWP BADAN（法人納税番号カード）抹消手続 |
1年以上～ |
| 7 |
第3回株主総会決議（清算結了の決議） |
10営業日程度 |
| 8 |
清算結了に係る新聞公告 |
5営業日程度 |
| 9 |
清算結了に係る法務省決定書発行（法的な清算の結了） |
2カ月～5か月程度 |
4. スムーズな「清算」のためのポイント
債権者・株主のコントロール
清算に入る前に、債権者や株主とあらかじめ合意形成をしておくことが非常に重要。
小口債権者であっても事態の進行を遅らせたり争いを起こしたりする恐れがあり、
その結果として裁判所の関与を招き、最終的に破産手続きをとらざるを得なくなるリスクがあります。
5. よくあるご質問（FAQ）
Q. 清算手続に入る前に、まずは何から手をつけた方が良いか？
A. まずは貸借対照表上の資産負債と退職金債務を正確に把握し、
債務超過を回避して関係者との合意形成を進めることが重要です。
債務超過や債権者との揉め事があると、そもそも手続きを進められません。
Q. 社員はどのタイミングで解雇するべきか？
A. 遅くとも清算開始から2カ月以内が目安です。
清算第1回目の株主総会決議（清算開始直後）後にWLK（雇用報告）アカウントの閉鎖手続きが必要であり、
その際に社員様の解雇証憑を労働省に提出しなければならないためです。
6. インドネシアでの「清算」手続きの長期化・トラブルを防ぐために
上述の通り、会社法上「休眠」という選択肢がないインドネシアにおいて、不要となった法人の放置はリスクの先送りにしかなりません。
また、いざ「清算」を始めても、スケジュール管理や労働省・税務署等への対応において、
現地特有のイレギュラーが発生することも珍しくありません。
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